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越南公司注册、税赋、土地使用、机器设备、外汇和员工招聘等相关规定

发 布 日 期 : 2019年12月12日

公司类型

1、外商独资工厂:外商100% 持有公司股权。股东至少为1人,最多不超过50人。独资公司拥有独立的法人资格,无内外销比例限制。 

2、外商独资商贸公司(100%外资):2007年1月11日越南正式成为WTO第150个会员国,依越南加入WTO后切结条款,2009年1月1日越南政府将完全开放外商独资贸易公司的设立。

3、联营公司(合资工厂):至少由2位股东共同出资,并在公司同一名义下经营,类似中国的『合资厂』,外商占有股权的比例最高可达到99%。

4、合营公司(来料加工厂):类似于中国的『来料加工厂』或『委托加工厂』,通常由外商与越方签订生产合同,明定各方责任与经营成果分配,不用在越南成立新的公司,但外商持股比例不能超过70%。

5、办事处(代表处):可代表其母公司在越南从事业务接洽、联络与开发,但不能有营业行为,也不能开立发票。外商可在越南国内设立多个独立代表处,但不能设立总代表处或代表处的分支机构。

6、分公司:可从事货品买卖及与买卖直接有关的活动,其功能基本雷同于子公司,目前已暂停审批设立国外分公司。

以上方式由中央计划投资部,或依权责下放予省(市)人民委员会、省级工业区管委会负责审批、发放投资设立许可证与管理之工作。

如何设立

一、设立条件

1.最低注册资本:越南外资企业的投资总额和注册资本皆无限制,但法定资本不少于投资额的30%,鼓励类、较大金额投资案,法定资本准予调降至投资额的20%。实际操作时建议最低登记10万美金(约310万台币/ 71万人民币),如果小于10万美金,当地政府一般不会给予批准。

独资公司/工厂注册资本及到位时间

注册资本(美金)到位可延期
10~200万0.5年0.5年
200~1000万1年0.5年
≥1000万1.5年0.5年

2.出资时间与方式:独资工厂/公司的资本到出资时间与方式:独资工厂/公司的资本到位时间一般为0.5-1.5年,根据需要最多可向独资公司/工厂注册资本及到位时间政府申请展延半年。外商可用机器、现金及专有技术等方式出资,不像中国的工厂/公司没有机器和资金比例限制。

二、设立方式

国外公司/个人不管以何种方式在越南投资设立工厂、公司,均可采用以下三种方式操作:

1.以国外公司、个人名义直接设立;

2.透过一家控股公司间接设立(单层控股);

3.透过两家控股公司间接设立(双层控股)

目前大多数外商都采用第2、3种方式在越南或国外投资,以便母公司税务上的规划。透过控股公司可达成以下优势:

1.盈余保留无限期(台湾公司需预先课税10%,汇回时再另行抵扣 ),以便往后海外转投资;

2.有限责任,可免除母公司海外法律诉讼、债务限制甚至民事刑事责任的无限扩大。

如采一家控股公司控股,一旦处分海外资产,需列入母公司所得立即税签课税,例如著名的『灿坤税务事件』。如采一家控股公司控股,则可用第二层投资越南的控股公司做买卖,将利得盈余暂时保留于第一层控股公司,就无立即在国内列入利得缴税问题,或由第一层控股公司直接再将利得汇回母公司,如双重水库作调控收放自由。如按第1种方式投资,国外母公司、个人将直接暴露在不可预测的海外风险中,且需面临双重课税问题。故建议尽量使用双层控股。对台商来说,应对最低税赋开征,运用境外双控股的投资架构将是最理想的税务安排。

三、设立流程

1.设立境外控股公司;

2.收集控股公司文件;

3.公司文件经越语翻译及大使馆公证;

4.公司名称预查;

5.公司章程及申请书;

6.审批机关审批;

7.投资许可证颁发;

8.报刊登载公告;

9.董事会会议、公安登记、公章、银行开户;

10. 税务登记、海关编码登记、消防/环保登记。        

相关赋税

越南2008年6月3日通过第14-2008-QH12 号函《越南企业所得税税法实施细则修订案》。新法规定自2009年起,企业所得税将由目前28% 调降至25%。

越南目前提供外商自获利年度起算10-15年之优惠企业所得税:

1.鼓励产业项目 (10年20% 优惠税率);

2.特别鼓励产业项目 (15年10% 优惠税率);

3.设立在国家级工业区,高新科技工业区,经济社会困难条件区域(10年20%优惠税率);

4.一般新设事业『两免两减半』优惠,若为鼓励性行业或在经济社会困难条件区最高可延长至『四免九减半』。

自2004年开始,越南外商完税净利汇至国外总公司免暂扣缴税(Withholding Tax)。

土地租赁

外商到越南设立独资企业,可通过租地(自建厂房)、租赁 厂房两种方式获得土地使用权,不能直接买卖土地;租赁土地和厂房不超过50年,厂房月租约2-4.5美元/平方米(200-460台币/坪)。

外商可依土地法及相关法令规定,将地上物及土地使用权向越南金融机构抵押,以融资执行其投资计划。主要优惠如下:

1、租赁土地一般不超过50年;大型、资金回收 缓慢、投资在经济困难地区,土地租期放宽到70年。

2、投资于优惠地区及产业项目的外商,可依越 南土地法及税捐法规定享受土地租金、土地使用费及土地使用税捐减免之优惠。

机器设备

对投资于生产型的企业,外商可以设备、技术等作价投资,无比例限制;也可透过进口和租赁方式获得机器设备。

一、机器设备进口

外资企业进口机器设备时,应保证其标准、质量符合经济技术报告、技术设计所提出的生产、环保、劳动安全和机器设备进口的规定。进口二手机器设备须保持在八成新以上(禁止进口目录中的二手机器设备除外)。

二、进口机器设备的检验

机器设备进口或安装前需检验其价值与质量(投标购买的机器设备除外)。若检验价值低于申报价值,越南海关按检验结果重新调整设备价格。海关口岸依据经批准的进口计划准予机器设备进口,不需出具检验证明书。

注:进口机器设备的检验机构为经批准在越南活动的检验公司、具有检验职能的越南国家机构或在进口前从事机器设备检验的国外检验公司。

三、机器设备的租赁

对设备资金过大或技术出资过高的投资项目,外资企业可租用国内外机器设备,但须按下列规定办理:

1、在生产期限内,仅可租赁经济技术报告中工艺生产线缺少的机器设备及其附属模具、配件;

2、租用期结束时,应将其租赁的国外机器设备运出越南;外资企业依法代出租方履行有关税收财政义务。机器设备租赁费核算在生产经营经费中,但不得办理财产折旧(租用设备价值不计入企业资产价值)。           

外汇使用

越南外资企业可拥有交易和其它合法取得的外汇,可在获许的越南银行开立和维持外汇账户。在越南居住12个月以上的外商个人也可拥有从国外汇入,或入境时携入经海关确认的外汇,及在越南合法取得的外汇;可在获许的越南银行开立和维持外汇账户;可存入外汇,享有外汇存款利息,并有权提取全部外汇存款本息。其中外资企业和外商个人可使用外汇于以下目的:

1.支付国外货款和服务费用;

2.支付国内获许收取外汇的机构和个人的货款及服务的费用;

3.偿还国内和国外的外汇借款;

4.卖给许可从事外汇活动的金融机构;

5.对外汇有价证券进行投资;

6.用于项目投资或将外汇汇出国外;

7.提取外汇现金和转帐,以支付公司成员出国工作之用,支付外籍员工的薪金、奖金、津贴。           

禁止招聘旅游签证持有者

很多外劳使用单位以及越美会英语中心代表问: “ 能否等到外劳的旅游签证到期后再申请就业签证? “ 胡志明市公安厅所属出入境管理科(PA 72)科长阮文英上校说:从今年1月1日起,外国人以旅游签证【DL类签注】入境越南的只可以观光。在旅游过程中,要是被某机关,组织和个人录用,也不可以工作,持有劳动许可证的场合也不例外。因为外国人不可以在越南转换入境目的,旅游签证期满时,需先出境,之后以就业签证在入境我国,这样才能合法工作。阮文英上校透露: 很多企业随意录用持旅游及探亲签证的外劳,导致陷入困境,因为企业难以给外劳办理劳动可证,劳动签证等申请手续。

胡志明市劳动与荣军社会厅所属就业科长张黎美玉表示, 不少企业在办理劳动许可证申请手续前,他们已录用外劳。据现行规定,只要非法录用一名外劳,企业将被罚款3000万元。值得一提的是,补充惩罚规定相当严格,但绝大多数企业都忽视了,即雇主违反规定,将被暂停产销1至3个月。在被暂停产销期间,雇主须给劳工发放薪资。张黎美玉科长说: “本厅正在辅助企业落实法律规定,其实会随时随地查获违规场合。各家企业须限制知法犯法,别以外劳试用期的概念来走法律漏洞。"

能否长期在越南工作?

V.S.G公司的外籍专家最近辞职,然后跳槽到别家公司。该公司代表问: “当事人只退还劳动许可证,居留证却自己保留着,这样行吗? ” 阮文英上校表示: “ 不行! “ 阮文英上校称, 企业录用外劳时,须办理保证手续和管理外劳符合入境目的的活动。雇主和劳动者之间发生矛盾,企业办理解约时,需收回外劳的居留证并还给公安机关,同时呈文给出入境管理科拒绝保证,避免负起外国人违法的责任。若不可收回居留证,需书面通知出入境管理科,让该机关收回或在管理系统上取消其居留资格。

另一个问题是, 张黎美玉科长透露: 很多企业与外劳达成高薪资的协议,但有欠透明度,有外劳提出申诉,要求企业结算辞职补贴。很多越南企业面对申诉案,需赔偿辞职补贴上亿元。

Game loft 公司提问: “企业可以与外劳签订无固定期限的劳动合同吗?  ” 张黎美玉科长答覆: 这个问题的法律规定不明显和有欠分明,但企业须分析和制定方案应对。企业须按或签发的劳动许可证期限,与劳动者达成劳动合同期限。至于外劳,绝无永远和无固定期限在越南工作的事,因为招聘外劳的目的是吸引优质劳工,向国内劳工转移技术和题高人力资源。在录用外劳的过程中,企业须对本地劳工进行培训以在未来期间可以取代外劳技术。

 阮文英上校说: “从今年起外国人签证手续基本革新和出台的优惠政策较多,像签发时间开放,签发条件透明化。其中,期限最长的签证类型是投资签证,最长5年(以前最长是12个月),符合<投资法>。来越搜寻投资良机和实行贸易促进活动的人士将获签发一年签证,我们也给不少国家的公民提供免签。目前约有11万名外国人在本市居留,很多规定得到开放,迎合企业与外劳的需求。"

附:

注解【一】在越南办理劳务证条件:

1.商务签证;

2.越南公司担保;

3.《个人无犯罪记录证明公证书双认证》和《五年工作经历证明公证书双认证或本科学历证明公证书双认证》

注解【二】:双认证:

所谓双认证就是指我国内地有关机构出具的涉外公证书或其他证明文书在送国外使用前,办理好我国外交部领事司或其委托(授权)的地方外办的领事认证后,还需按文书使用国要求办理该国驻华使馆的领事认证,方可被 文书使用国接受。这通常叫做“双认证”。

根据越南当地法律规定,劳动者必须满15岁。禁止安排未成年劳动者(未满18岁)从事过度劳累、接触毒害品、危险、有可能对劳动者产生不良影响的工作或者在有可能对劳动者产生不良影响的环境工作。

一般来说,劳动合同分为三种:劳动者及雇主之间不确定合作期限的无期限劳动合同;劳动者及雇主之间确定合作期限12个月到36个月的有期限劳动合同;季节性劳动合同或者12个月以下从事固定工作的劳动合同。

当地工人工作时间一般不超过 8小时/天。加班时间不能超过正常工作时间的 50% ,并且需低于 200小时/年。纺织业、鞋业、农林水产加工业的加班时间不可超过 300小时/年。劳动者有权力享受单休或双休(根据每个公司规定),可安排在周六日或者其他日期。上班期间的休息时间需为带薪休息。

此外,雇佣10个以上劳动者的企业必须具备劳动规定文件。

文件主要内容包括:

工作时间,休息时间;工作的治安规定;劳动安全、卫生有关规定;企业财产、经营政策、通信科技、创造所有权保密的相关规定;违背劳动纪律的处置形式及物资责任的相关规定。企业要到当地劳动与社会管理厅登记劳动规定,在政府机关接受资料15天后起效。

在越南,劳动者可与企业签订集体劳动协议来保障权益。

集体劳动协议是劳动集体与使用劳动者之间经商讨同意的劳动条件文件,不得违背越南法律规定,并且需保障法律未提到的劳动者权利。自签约合同后10天内,雇主要向当地社会荣军劳动厅提交集体劳动协议。集体劳动协议签约后,雇主有义务向所有员工公示此协议。集体劳动协议需规定协议的起效日期。集体劳动协议若未标明起效日期,则双方签约之日为生效日期,有效期限为1至3年。

劳动纪律处分是企业常见的员工管理事项。企业做出处分必须遵守劳动法、集体劳动协议及公司劳动规定。根据程序规定,企业发通知书给劳动者,工会举行劳动纪律处分会议,再签发纪律处分决定。

“值得注意的是,雇主必须证明劳动者的错误才能进行处分。且雇主必须在劳动规定里明确有关解雇的规定,常见可以采取解雇措施的情形有:偷窃、贪污、赌博、蓄意伤害、在职场范围内吸毒、泄漏雇主科技经营机密、科技秘诀、侵犯智慧财产权,对雇主资产及利益造成严重损害或因威胁而造成严重损害;违背纪律被处分延长提薪时间期间内再犯或者被处分革职后再犯;无正当理由自行休班。”阮氏兰香说,如果企业实施了违法解雇行为,应让劳动者复职,并支付违背法规解雇劳动者的工资、保险和2个月工资。如劳动者无意复职,雇主仍须给付其退职金。如果劳动者无意复职、雇主也无意接受,除了上述所列出的金额外,双方可协商给劳动者多赔偿劳动合同上的2个月工资。如果雇主不提前通知劳动者解雇,雇主需要向劳动者赔偿劳动者没有收到解雇通知时长的工资。

在此,要特别注意越南关于外籍劳动者的规定,在越南工作的外国人必须持有工作许可证,非属签发工作证的情况除外。仅准企业雇佣外籍劳工,担任越南劳工不能满足生产经营所需的岗位,如执行总裁、管理专家及技术专家等。企业要向越南相关管理机关书面阐述雇用劳工需求,并给外籍劳动者申请工作许可证,工作证期限最多为2年。

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越南创业

发 布 日 期 : 2020年1月15日

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发 布 日 期 : 2020年1月11日

发 布 日 期 : 2020年1月10日

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